FIDCs e Recuperação Judicial — O Novo Paradigma Regulatório da CVM e a Reestruturação do Crédito Empresarial

Os Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDCs) consolidaram-se, nos últimos anos, como um dos principais instrumentos de financiamento estruturado da economia brasileira, permitindo a antecipação de recebíveis e a pulverização de risco por meio do mercado de capitais.

Regulados pela Comissão de Valores Mobiliários, os FIDCs operam mediante aquisição de direitos creditórios originados por empresas dos mais diversos segmentos econômicos, transformando fluxos futuros de recebíveis em mecanismos imediatos de liquidez.

Paralelamente, a recuperação judicial — disciplinada pela Lei nº 11.101/2005 — possui como finalidade viabilizar a superação da crise econômico-financeira da empresa, preservando a atividade produtiva, os empregos e os interesses dos credores, nos termos do Art. 47 da legislação falimentar.

Historicamente, entretanto, companhias em recuperação judicial enfrentaram severas restrições de acesso ao mercado de crédito estruturado. A percepção de risco regulatório e as limitações aplicáveis à elegibilidade dos recebíveis frequentemente inviabilizavam operações envolvendo empresas economicamente viáveis, mas temporariamente submetidas a processos de reorganização.

É nesse contexto que surge a Resolução CVM nº 240 , promovendo relevantes alterações no tratamento regulatório dos direitos creditórios vinculados a empresas em recuperação judicial e inaugurando novo paradigma para operações estruturadas envolvendo FIDCs.

A Superação do Critério Puramente Processual

Sob a sistemática anteriormente aplicada ao mercado, a existência de recuperação judicial da cedente frequentemente acarretava restrições automáticas à classificação dos direitos creditórios como ativos padronizados, sobretudo enquanto inexistente homologação judicial do plano de recuperação.

Na prática, a consequência era a ampliação do custo de captação e a redução da liquidez justamente em momento de maior necessidade financeira da empresa em reestruturação.

Com a nova disciplina regulatória, o enfoque desloca-se do critério meramente processual para uma análise substancial da qualidade do ativo subjacente. Em outras palavras, privilegia-se a efetiva performance do recebível — especialmente créditos já performados, líquidos e originados de operações efetivamente concluídas — em detrimento da simples condição jurídica da cedente.

A alteração aproxima o mercado brasileiro de práticas internacionais de análise de risco em operações estruturadas, priorizando critérios objetivos de adimplência, histórico de pagamento e robustez do sacado.

Como observa o jurista Fábio Ulhoa Coelho, a recuperação judicial não se destina à estigmatização da atividade empresária, mas à preservação da unidade produtiva economicamente viável, em consonância com o princípio da preservação da empresa consagrado no art. 47 da Lei nº 11.101/2005.

Coobrigação, Segregação Patrimonial e a Mitigação do “Risco de Contágio”

Outro aspecto particularmente relevante da Resolução CVM 240 refere-se ao tratamento regulatório da coobrigação em operações de cessão de recebíveis.

Na sistemática anterior, a mera existência de coobrigação da empresa em recuperação poderia comprometer o enquadramento regulatório do ativo, produzindo um efeito de “contágio” sobre operações cujo devedor principal permanecia economicamente solvente.

A nova regulamentação adota racionalidade mais aderente à estrutura jurídica dos FIDCs e à própria lógica da securitização, permitindo que a análise de risco considere predominantemente a capacidade de pagamento do sacado e a consistência econômica do fluxo cedido.

Tal orientação reforça princípios estruturantes do mercado de crédito, como:
• a autonomia patrimonial dos direitos creditórios cedidos;
• a segregação dos ativos integrantes do patrimônio do fundo;
• o conceito de isolamento de falência;
• e a independência econômica dos recebíveis performados.

Nesse ponto, a doutrina de Gladston Mamede revela-se particularmente relevante ao destacar que os mecanismos de cessão fiduciária e segregação patrimonial possuem justamente a finalidade de reduzir os efeitos expansivos da insolvência sobre ativos regularmente destacados do patrimônio da empresa originadora.

Sob a ótica econômica, a alteração regulatória também contribui para maior eficiência alocativa do mercado, permitindo estruturas de crédito mais sofisticadas, com mecanismos de aprimoramento de crédito, análise de rating de carteira, monitoramento de inadimplência e melhor precificação de risco pelos investidores.

Segurança Jurídica, Preservação da Empresa e Mercado de Capitais

A evolução regulatória promovida pela CVM evidencia transformação relevante no sistema brasileiro de insolvência: a aproximação cada vez maior entre recuperação judicial e mercado de capitais.

O financiamento empresarial contemporâneo deixou de estar concentrado exclusivamente no crédito bancário tradicional. Instrumentos estruturados, como os FIDCs, assumem papel cada vez mais relevante na recomposição de liquidez de empresas em reorganização.

Nesse cenário, a Resolução CVM 240 dialoga diretamente com a função social da empresa e com os objetivos econômicos da recuperação judicial previstos no art. 47 da Lei nº 11.101/2005, ao criar ambiente regulatório mais eficiente para circulação de recebíveis performados.

A orientação adotada pela nova regulamentação também encontra respaldo na jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça, que reconhece a recuperação judicial como instrumento de preservação da atividade econômica e de equilíbrio sistêmico entre credores e empresa em crise:
“A recuperação judicial tem por objetivo viabilizar a superação da situação de crise econômico-financeira do devedor, permitindo a manutenção da fonte produtora, do emprego dos trabalhadores e dos interesses dos credores, promovendo, assim, a preservação da empresa, sua função social e o estímulo à atividade econômica.” (STJ, AgInt no AREsp 1.551.410/SP, Rel. Min. Marco Aurélio Bellizze, Terceira Turma, julgado em 17/05/2022).

A moderna sistemática da recuperação judicial, portanto, deve ser interpretada à luz da preservação da atividade econômica, da manutenção da cadeia produtiva e da racionalidade do sistema de crédito, evitando-se soluções que inviabilizem empresas economicamente viáveis em razão de entraves meramente formais.

Mais do que flexibilização regulatória, a Resolução CVM 240 representa evolução na análise jurídica e econômica do risco, privilegiando substância econômica, previsibilidade regulatória e eficiência do mercado de capitais.
A SP CAPITAL compreende que a nova disciplina regulatória dos FIDCs inaugura cenário mais sofisticado e racional para operações estruturadas envolvendo empresas em recuperação judicial.

A evolução promovida pela CVM fortalece a segurança jurídica do mercado, amplia a racionalidade econômica na avaliação dos recebíveis e contribui para consolidação de mecanismos de financiamento compatíveis com a preservação da atividade empresarial.

Nesse novo ambiente, operações estruturadas exigem não apenas capacidade financeira, mas elevado rigor técnico na análise jurídica dos ativos, da cadeia de cessão, da performance dos recebíveis e da efetiva segregação patrimonial das operações.

É justamente nesse contexto que a especialização jurídica e a inteligência de crédito tornam-se elementos centrais para proteção dos investidores, fortalecimento dos FIDCs e desenvolvimento sustentável do mercado de capitais brasileiro.
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Referências Bibliográficas
BRASIL. Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005. Lei de Recuperação Judicial e Falências.
BRASIL. Comissão de Valores Mobiliários. Resolução CVM nº 175/2022 e alterações posteriores.
BRASIL. Comissão de Valores Mobiliários. Resolução CVM nº 240, de 5 de março de 2026.
Fábio Ulhoa Coelho. Curso de Direito Comercial: Direito de Empresa. Vol. 3. São Paulo: Revista dos Tribunais, 2025.
Gladston Mamede. Direito Empresarial Brasileiro: Falência e Recuperação de Empresas. São Paulo: Atlas, 2024.
SUPERIOR TRIBUNAL DE JUSTIÇA. AgInt no AREsp 1.551.410/SP. Rel. Min. Marco Aurélio Bellizze. Terceira Turma. Julgado em 17 maio 2022.